La autocontratación en el derecho de sociedades colombiano: deber de lealtad, interés social y vínculo jurídico administrador-sociedad

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Autores

Nicolás Gaitán Villaneda

Resumen

Con base en el artículo 23 de la Ley 222 de 1995, el cual establece los deberes generales de los administradores de sociedades en Colombia, se analiza un tema de especial interés para el derecho de sociedades: los conflictos de intereses, específicamente la autocontratación, toda vez que resulta ser una herramienta muy útil pero a la vez muy peligrosa para las compañías debido al poder que tienen los administradores en este tipo de transacciones. De esta manera y del artículo en mención surge el deber de lealtad como mecanismo de protección del interés social, pues obliga a los administradores a hacerlo prevalecer frente a cualquier interés personal de sus administradores o extrasociales. Sin embargo, para comprender y delimitar el alcance del deber referido es necesario analizar por un lado el concepto de interés social entendido en sus dos acepciones más importantes: la teoría contractualista y la teoría pluralista. Por el otro lado, la naturaleza de la relación entre los administradores y las sociedades a su cargo permite llenar los vacíos legales que se presenten en los casos de autocontratación. La finalidad, entonces, propuesta con este artículo es establecer la relación de todos estos elementos, esto es, deber de lealtad, interés social, naturaleza de la relación administrador-sociedad y la autocontratación.

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