El ejercicio de la acción judicial de disolución de la sociedad anónima cerrada por causa grave en el derecho chileno
The Judicial Exercise of the Involuntary Dissolution Remedy for Close Corporations Due to Serious Cause in Chilean Law
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Este trabajo analiza la acción de disolución judicial, prevista para la sociedad anónima cerrada chilena, desde un punto de vista procesal. Aunque la Ley sobre Sociedades Anónimas de 1981 ofrece algunas indicaciones, varios puntos relativos al ejercicio de este remedio no son regulados o lo son de forma indirecta, como el alcance de la discrecionalidad judicial o la arbitrabilidad del conflicto. Además de esos puntos, se estudia el objeto del proceso, que determina el carácter constitutivo de la sentencia estimatoria, a quiénes corresponde la legitimación activa y pasiva, y cómo se relacionan cumplimiento de la sentencia y liquidación societaria.
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Alcalde Silva, J., “Algunas cuestiones prácticas relacionadas con la liquidación de sociedades de responsabilidad limitada”, en Carvajal, L. y Toso, Á. (eds.), Estudios de derecho comercial. Octavas Jornadas Chilenas de Derecho Comercial, Santiago, Thomson Reuters, 2018, 413-453.
Alfaro Águila-Real, J., “La disolución como terminación del contrato de sociedad: teoría y algunas consecuencias prácticas”, Revista de Derecho de Sociedades, Thomson Reuters-Aranzadi, n.° 61, 2021, 91-134.
Alfaro Águila-Real, J., La persona jurídica, Granada, Comares, 2023.
Andolina, I., “Cognición” y “ejecución forzada” en el sistema de tutela jurisdiccional, J.J. Monroy Palacios (trad.), Lima, Communitas, 2008.
Aylwin Azócar, P., El juicio arbitral, 6.ª ed., E. Picand (actualización), Santiago, Thomson Reuters-La Ley, 2014.
Caballero Germain, G., “La extinción de una sociedad anónima como laguna legal”, en Carvajal, L. y Toso, Á. (eds.), Estudios de derecho comercial. Octavas Jornadas Chilenas de Derecho Comercial, Santiago, Thomson Reuters, 2018, 395-411.
Cabanas Trejo, R., Conflictos entre socios en la disolución y liquidación de sociedades, Barcelona, Aferre, 2020.
Cabañas García, J.C., La tutela judicial del tercero. Estudio sobre la legitimación indirecta, individual y colectiva en el proceso civil, Madrid, Dijusa, 2005.
Cordón Moreno, F., El arbitraje de derecho privado. Estudio breve de la Ley 60/2003, de 23 de diciembre, de Arbitraje, Cizur Menor, Thomson-Civitas, 2005.
De la Oliva Santos, A., Objeto del proceso y cosa juzgada en el proceso civil, Madrid, Thomson-Civitas, 2005.
Didier, F. Jr., “Sentença constitutiva e execução forçada”, Revista de Processo, Instituto Brasileiro de Direito Processual, vol. 33, n.° 159, 2008, 65-76.
Fletcher, W.M., Fletcher Cyclopedia of the Law of Corporations [en línea], ed. Electronica actualizada a septiembre de 2022, disponible en base de datos Westlaw Precision [consultado el 24 de enero de 2023].
Girón Tena, J., Derecho de sociedades, vol. i, Madrid, Artes Gráficas Benzal, 1976.
Guimarães Ribeiro, D., “Efetividade da sentença constitutiva”, Revista Eletrônica de Direito Processual, Universidade do Estado do Rio de Janeiro, vol. 6, n.° 6, 2010, 270-293.
Jequier Lehuedé, E., Curso de derecho comercial, vol. ii, t. 2, Santiago, Thomson Reuters, 2016.
Jequier Lehuedé, E., El arbitraje en el derecho chileno de sociedades, Santiago, Legal Publishing-Thomson Reuters, 2013.
Jequier Lehuedé, E., “El arbitraje forzoso en Chile (un examen de constitucionalidad en el ordenamiento jurídico chileno)”, Estudios Constitucionales, Universidad de Talca, vol. 9, n.° 2, 2011, 453-498.
Juan Sánchez, R., La legitimación en el proceso civil. Los titulares del derecho de acción: fundamentos y reglas, Cizur Menor, Aranzadi-Thomson Reuters, 2014.
Manterola, P., “Costos de previsión y evaluación en el modelo chileno de disolución por causa grave de sociedades anónimas cerradas”, en Bernet, M. y Manterola, P. (eds.), Estudios de Derecho Comercial. xii Jornadas Chilenas de Derecho Comercial, Valencia, Tirant lo Blanch, 2022, 187-206.
Manterola, P., “El lugar de la disolución por causa grave dentro de las medidas de protección al accionista minoritario de la sociedad anónima cerrada”, Revista Chilena de Derecho, Pontificia Universidad Católica de Chile, vol. 49, n.° 2, 2022, 71-101.
Manterola, P., “La frustración de expectativas razonables: un concepto análogo de causa grave para la disolución de la sociedad anónima cerrada chilena”, Ius et Praxis, Universidad de Talca, vol. 28, n.° 1, 2022, 20-38.
Merryman, J.H. y Pérez-Perdomo, R., The Civil Law Tradition. An Introduction to the Legal Systems of Europe and Latin America, 4.ª ed., Stanford, Stanford University Press, 2019.
Moll, D.K., “Shareholder Oppression in Close Corporations: The Unanswered Question of Perspective”, Vanderbilt Law Review, Vanderbilt University Law School, vol. 53, n.° 3, 2000, 749-828.
Moya Ballester, J., El procedimiento de disolución y liquidación en la Ley de Sociedades de Capital, Madrid, La Ley, 2010.
Noval Pato, J., Los pactos omnilaterales: su oponibilidad a la sociedad, Madrid, Civitas, 2012.
Ortells Ramos, M., Derecho procesal civil, 8.ª ed., Cizur Menor, Thomson-Aranzadi, 2008.
Paz-Ares, C., “Comentario al Título viii De la Sociedad”, en Paz-Ares, C., Bercovitz, R., Díez-Picazo, L. y Salvador, P. (eds.), Comentario del Código Civil, vol. ii, Madrid, Ministerio de Justicia, 1991, 1299-1523.
Peláez, F.J., La transacción: su eficacia procesal, Barcelona, Bosch, 1987.
Philippi, J., “Notas sobre el juicio seguido ante arbitradores” [en línea], Revista Estudios Jurídicos, Pontificia Universidad Católica de Chile, vol. 2, n.° 1-2, 1973, disponible en: http://www.camsantiago.cl/minisites/articulos_online/20_Notas_sobre_juicio_seguido.pdf [consultado el 21 de abril de 2023].
Puga Vial, J. E., La sociedad anónima y otras sociedades por acciones en el derecho chileno y comparado, 3.ª ed., vol. 2, Santiago, Jurídica de Chile, 2020.
Puga Vial, J.E., La sociedad de responsabilidad limitada, la sociedad colectiva y la sociedad en comandita simple en el derecho chileno y comparado, Santiago, Jurídica de Chile, 2021.
Rodríguez Garcés, S., Tratado de las tercerías. Intervención de terceros en juicio, vol. I, 3.ª ed., Santiago, Vitacura, 1987.
Romero Seguel, A., “Arbitraje de derecho y arbitraje de equidad”, en Picand, E. (ed.), Estudios de arbitraje. Libro homenaje al profesor Patricio Aylwin Azócar, 2.ª ed., Santiago, Legal Publishing-Thomson Reuters, 2014, 127-161.
Romero Seguel, A., “Disolución judicial de la sociedad anónima cerrada: aspectos procesales”, en Jequier Lehuedé, E. ed., Sociedades de capital. Nuevas tendencias del derecho chileno de sociedades, Santiago, Universidad de los Andes, 2012, 97-112.
Romero Seguel, A., La cosa juzgada en el proceso civil chileno: doctrina y jurisprudencia, Santiago, Jurídica de Chile, 2002.
Romero Seguel, A., “La legitimación pasiva en la acción de disolución de una sociedad anónima cerrada”, en Romero Seguel, A., Cuestiones procesales civiles. Veinticuatro problemas procesales, Valencia, Tirant lo Blanch, 2020, 183-189.
Romero Seguel, A. y Díaz Villalobos, J.I., El arbitraje interno y comercial internacional (parte general), 2.ª ed., Santiago, Ediciones UC, 2016.
Vodanovic, A., Contrato de transacción, 3.ª ed., Santiago, Jurídica ConoSur, 1993, 132-133.
Wells, D.C., “Involuntary Dissolution as a Remedy for Freeze-Outs of Minority Shareholders: Two West Virginia Statutes”, West Virginia Law Review, West Virginia University College of Law, vol. 1, 1985, 47-80.
Zafra Valverde, J., Sentencia constitutiva y sentencia dispositiva: la constitución jurídica procesal, Madrid, Rialp, 1962.
Zweigert, K. y Kötz, H., Introduction to Comparative Law, 3.ª ed., Oxford, Clarendon Press, 1998.
Código de Comercio chileno.
Código de Procedimiento Civil chileno.
Código Orgánico de Tribunales chileno.
Ley N° 18.046, sobre Sociedades Anónimas. Diario Oficial, 22 de octubre de 1981 (Chile).
Ley N° 19.499, establece Normas sobre Saneamiento de Vicios de Nulidad de Sociedades. Diario Oficial, 11 de abril de 1997 (Chile).
Ley N° 20.190 de 2007, introduce Adecuaciones Tributarias e Institucionales para el Fomento de la Industria de Capital de Riesgo y continúa el Proceso de Modernización del Mercado de Capitales. Diario Oficial, 5 de junio de 2007 (Chile).
Ley N° 20.382, introduce Perfeccionamientos a la Normativa que regula los Gobiernos Corporativos de las Empresas. Diario Oficial, 20 de octubre de 2009 (Chile).
Decreto N° 702 del Ministerio de Hacienda, aprueba Nuevo Reglamento de Sociedades Anónimas. Diario Oficial, 6 de julio de 2012 (Chile).
Model Business Corporation Act, American Bar Association, diciembre de 2010 (Estados Unidos).
Consolidated Laws of New York, chapter 4: New York Business Corporation Law (Estados Unidos).
California Corporations Code, General Provisions enacted by Statutes 1947, Ch. 1038 (Estados Unidos).
Corte de Apelaciones de Antofagasta, 26 de julio de 2012, rol n.° 89-2012.
Corte de Apelaciones de Antofagasta, 14 de julio de 2015, rol n.° 55-2015.
Corte de Apelaciones de Chillán, 21 de julio de 2015, rol n.° 210-2015.
Corte de Apelaciones de Copiapó, 14 de agosto de 2020, rol n.° 23-2016.
Corte de Apelaciones de Coyhaique, 17 de junio de 2011, rol n.° 53-2011.
Corte de Apelaciones de Puerto Montt, 18 de enero de 2021, rol n.° 606-2020.
Corte de Apelaciones de Santiago, 12 de marzo de 2009, rol n.° 3422-2005.
Corte de Apelaciones de Santiago, 31 de mayo de 2018, rol n.° 11783-2017.
Corte de Apelaciones de Santiago, 23 de marzo de 2021, rol n.° 14416-2020.
Corte de Apelaciones de Talca, 26 de octubre de 2007, rol n.° 60380-2001.
Corte de Apelaciones de Valparaíso, 4 de enero de 2013, rol n.° 2096-2012.
Corte Suprema, 26 de abril de 2006, rol n.° 5242-2003.
Corte Suprema, 30 de octubre de 2006, rol n.° 5170-2006.
Corte Suprema, 9 de noviembre de 2016, rol n.° 27953-2016.
Corte Suprema, 28 de noviembre de 2019, rol n.° 20640-2018.
Corte Suprema, 19 de junio de 2023, rol n.° 127264-2020.
Kline Hawkes California SBIC v. Superior Court, 117 Cal.Rptr.3d 581 (California).
Francis v. Camel Point Ranch, Inc., 487 P.3d 1089, 1092-1093 (Colorado).
In the Matter of Twin Bay Vil., Inc., 153 A.D.3d 998 (Nueva York).
Lewis v. Jones, 107 A.D.2d 931 (Nueva York).
Notz v. Everett Smith Group, Ltd., 764 N.W.2d 904, 916 (Wisconsin).
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